La réduction de capital, motivée ou non par des pertes
À retenir
Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 10 « Comptabilité approfondie », partie 3 « Assurer le traitement comptable des transactions inhabituelles ou complexes relatives au passif », sous-partie 3.1 « Analyser, évaluer, comptabiliser et contrôler les capitaux propres » (variations du capital : réduction de capital, motivée ou non par des pertes). Limites officielles : actions ordinaires, sociétés de personnes exclues, règles de libération fournies.
Pourquoi c'est central à l'examen : une réduction de capital est une opération rare mais très testée, car elle oblige à raisonner sur les conséquences d'un choix : absorber des pertes (opération purement comptable) ou rembourser des associés (sortie de trésorerie). L'épreuve de 3 h demande de choisir la bonne écriture, de distinguer les deux motifs et d'en mesurer l'effet sur le bilan.
01Pourquoi réduire le capital
Le compte 101 « Capital » est débité des réductions de capital, quelle qu'en soit la cause, par exemple l'absorption de pertes ou le remboursement aux associés (PCG, article 1211-10). On distingue deux familles.
| Réduction motivée par des pertes | Réduction non motivée par des pertes | |
|---|---|---|
| But | Apurer le report à nouveau débiteur ; rétablir un capital proportionné aux capitaux propres | Rembourser les associés, éliminer un excédent de capital, annuler des titres rachetés |
| Sortie de trésorerie | Non | Oui (ou annulation de titres déjà rachetés) |
| Capitaux propres totaux | Inchangés (virement entre postes) | Diminuent |
| Opposition des créanciers | Non | Oui (article L225-205) |
| Décision | Assemblée générale extraordinaire (article L225-204) | Assemblée générale extraordinaire |
Dans tous les cas, la réduction ne peut pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires ; les commissaires aux comptes établissent un rapport sur les causes et les conditions de l'opération (article L225-204).
02Le cadre juridique à connaître
2.1 Pertes importantes : la procédure d'alerte du capital
Lorsque, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social :
- le conseil d'administration (ou le directoire) doit, dans les 4 mois de l'approbation des comptes qui font apparaître cette perte, convoquer l'assemblée extraordinaire pour décider s'il y a lieu à dissolution anticipée (article L225-248) ;
- si la dissolution n'est pas retenue, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, soit reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié du capital au moins, soit, sous réserve du capital minimum (article L224-2), réduire son capital du montant nécessaire pour que les capitaux propres atteignent au moins la moitié du nouveau capital ;
- si, à cette échéance, les capitaux propres ne sont toujours pas reconstitués et que le capital dépasse un seuil fixé par décret (1 % du total du bilan ; pour une SA, le plus élevé de ce montant et de 37 000 €), la société dispose de deux exercices supplémentaires pour ramener son capital à ce seuil au plus (loi n° 2023-171 du 9 mars 2023, décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023) ;
- le même mécanisme existe en SARL (article L223-42).
2.2 Capital minimum
Le capital d'une société anonyme ne peut être inférieur à 37 000 € (article L224-2). Une réduction qui le ramènerait en dessous est possible seulement à la condition suspensive d'une augmentation de capital portant le capital au moins à ce montant, ou d'une transformation en société d'une autre forme. Les SARL n'ont pas de capital minimum légal.
2.3 La réduction non motivée par des pertes
Les créanciers dont la créance est née avant le dépôt du procès-verbal de la délibération peuvent faire opposition dans un délai de 20 jours à compter du dépôt au greffe du procès-verbal (article R225-152 ; un mois en SARL) ; l'opération ne peut commencer avant l'expiration de ce délai, ni avant le jugement de première instance en cas d'opposition (article L225-205). L'assemblée qui décide une telle réduction peut autoriser le conseil à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler (article L225-207).
03Les écritures
3.1 Réduction motivée par des pertes
Après l'affectation de la perte (imputation sur les réserves puis sur le report à nouveau, compte 119 « Report à nouveau - solde débiteur »), la réduction s'enregistre par :
| Compte | Sens | Montant |
|---|---|---|
| 1013 (ou 101) | Débit | Montant de la réduction |
| 119 | Crédit | Montant des pertes absorbées |
Le total des capitaux propres ne change pas : le capital baisse, le report à nouveau débiteur diminue du même montant.
3.2 Réduction non motivée par des pertes : deux techniques
| Technique | Écritures | Remarque |
|---|---|---|
| Réduction de la valeur nominale avec remboursement | Débit 1013 ; crédit 4567 « Associés - Capital à rembourser » ; puis débit 4567, crédit 5121 à la mise en paiement | 4567 est décrit par le PCG pour l'amortissement du capital ; le sujet indique le compte attendu |
| Rachat puis annulation d'actions (article L225-207) | Rachat : débit 2772 « Actions propres ou parts propres en voie d'annulation », crédit 5121. Annulation : débit 1013 (nominal global), débit d'un compte de réserves distribuables pour l'excédent (ou crédit d'un compte de prime pour la différence si le prix est inférieur au nominal), crédit 2772 | Le PCG précise que l'inscription au 2772 est faite « pour mémoire », la réduction de capital étant concomitante au transfert de propriété ; en toute hypothèse, les titres ont disparu de l'actif à la clôture |
Règles du PCG (article 1212-27) : si le prix de rachat est inférieur à la valeur nominale globale, la réduction est néanmoins égale à cette valeur nominale, et la différence est inscrite dans un compte analogue à celui des primes d'émission ; s'il est supérieur, la réduction est égale au nominal et l'excédent est imputé sur un compte distribuable de situation nette (réserves ou report à nouveau créditeur). L'annulation équivaut à un partage partiel de l'actif social.